股权转让协议解除后股权一定能返还吗?

作者:admin    发布时间:2022-05-06 14:47    浏览:

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民法典规定,合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状或者采取其他补救措施。那么,如果股权转让合同已经实际履行,一旦合同终止,如何恢复原状?股权转让前公司股权可以恢复吗?

2017年4月28日,甲方作为转让方,乙方作为受让方签订了《公司股权与商城转让协议》(以下简称“《转让协议》”)。协议约定,甲公司于2013年8月7日在上海成立,注册资本50万元。是A公司股东,持股比例100%。现甲方将A公司及天猫商城店铺100%股权转让给乙方,转让价格为人民币27万元。

此外,合同约定,乙方应在合同签订当日支付转让款,乙方取得目标网店控制权并变更A公司股权后,应立即对商城所属平台的注册信息进行相应变更(包括法定代表人身份证明及联系方式、公司营业执照等信息)。超过30天仍未变更的,属于根本违约,甲方有权解除合同。

合同签订后,乙方支付转让款。2017年5月23日,甲乙双方办理了甲公司股权转让及法定代表人变更的工商登记手续,后于2017年6月7日,乙利用甲公司在平台借款46万余元。6月10日,A收到浙江网银催款短信。之后,甲乙双方又分别签订了《和解协议》,约定原《转让协议》继续履行。乙方支付的转让款将从贷款中扣除,其余部分由乙方分期支付。b未能按照《和解协议》的约定履行。

故甲方诉至法院,要求撤销甲、乙双方签订的《转让协议》,乙方配合办理股权转让、工商登记法定代表人变更等手续,并支付已签订的借款及违约金。

法院经审理认为,乙方未按约定办理平台注册信息变更手续,使用平台贷款,属于根本违约,甲方有权解除合同。但本案所涉股权转让款已经清偿,股权转让变更登记手续已经办理完毕,与A公司关联的Taobao.com的控制权已经转让,双方的主要合同义务已经履行完毕,合同约定的主要合同目的已经实现。而且A公司开展了新的经营活动,公司的资产负债发生了变化。即使工商登记恢复到变更前的状态,公司的资产负债也不会恢复到原来的状态,双方还可能因被告的经营行为后果而产生新的纠纷。综上,法院认为,涉案合同解除后,尚未履行的,终止履行;如果已经执行,则不应恢复到原始状态。因此,甲方要求恢复原状的诉讼请求,本院不予支持。

股权转让作为一种典型的商业交易,需要从维护市场交易秩序、促进交易的角度考虑,以维护效率价值和公司稳定。对于股权转让合同解除后是否应当恢复原状,法院一般会从商事交易的特殊性出发,严格把握解除权和恢复原状的适用条件。因此,合同终止后,股权可能无法返还。

股权转让交易是一种金额大、复杂的商业活动。我们建议签订书面股权转让协议。建议受让方在完成对目标公司的调整后可以分期支付转让价款,并提前预设对方可能的违约行为,针对不同情况制定不同的违约条款

在股权转让交易中,受让方取得股东资格后,还享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营、获得分配等股东权利。以及股东基于其股东身份所进行的行为,在公司交易中涉及其他股东的利益以及与不特定第三人的交易关系。即使股权转让合同后来终止,受让方在其合法持有股权期间依法行使的权利仍应具有法律效力。因此,受让方作为原股东在持股期间合法取得的分红收益仍然有效,解散恢复原状后无需返还。【公司法研究231】

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