北汽蓝谷:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关

作者:admin    发布时间:2022-05-04 22:14    浏览:

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股票代码:600733股票简称:北汽蓝谷公告编号:Pro 2022-022

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北汽蓝谷新能源科技有限公司(以下简称“北汽新能源”)子公司北京新能源汽车有限公司(以下简称“北汽新能源”)拟将北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司(以下简称“国创中心”)12.38%股权以不低于期末备案的资产评估值在北京产权交易所公开挂牌交易,12.38%股权转让交易对价约为人民币6,956.00元。

关联法人北汽福田汽车有限公司(以下简称“北汽福田”)、北京汽车股份有限公司(以下简称“北汽福田”)、北京海纳川汽车零部件有限公司(以下简称“北汽海纳川”)拟分别转让其持有的国创中心12.02%、12.02%、7.21%的股权,北汽新能源放弃优先购买权。上述交易完成后,BAIC新能源将不再持有国创中心的股权。

自2022年初至本公告披露日及本次交易前12个月内,公司与本次交易的关联方北汽福田、北汽股份、北汽海纳川的非日常关联交易累计金额为0元。

本次放弃优先购买权对公司本期财务和经营成果无重大影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

公司子公司北汽新能源拟将参股公司国创中心12.38%的股权在北京产权交易所以不低于最终备案的资产评估值公开挂牌交易。根据北京田健兴业资产评估有限公司(以下简称“田健兴业”)出具的评估报告,国创中心在评估基准日的评估值为56,193.67万元,股权转让交易12.38%的对价约为6,956.78万元(最终以退市价格为准)。

同时,公司关联法人北汽福田、北汽股份、北汽海纳川拟将其持有的国创中心12.02%、12.02%、7.21%的股份以不低于期末备案的资产评估值在北京产权交易所公开挂牌交易。北汽新能源放弃上述国创中心31.25%股权的优先购买权。上述交易完成后,BAIC新能源将不再持有国创中心的股权。

受北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”)控制,BAIC福田、BAIC股份和BAIC海纳川为本公司的关联方。本次放弃优先购买权构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项放弃优先购买权无需提交股东大会审议。

8.关联关系:由于受北汽集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,北汽福田为公司关联方。

8.关联关系:由于受北汽集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,BAIC是本公司的关联方。

8.关联关系:由于受北汽集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,BAIC海纳川是本公司的关联方。

截至2021年12月31日,目标公司经审计的数据如下:资产总额116,138.98万元,负债总额82,995.50万元,净资产33,143.49万元;2021年,目标公司实现营业收入2911.65万元,净利润-4968.76万元。

截至2022年3月31日,目标公司总资产为114,905.14万元,总负债为83,870.64万元,净资产为31,034.50万元;2022年1-3月,目标公司实现营业收入457.67万元,净利润-2108.99万元。(2022年第一季度财务数据未经审计)

国家创新中心股权转让价格参考田健兴业以2021年6月30日为基准日出具的评估报告。

田健兴业对国创中心进行了评估,并出具了天兴评报字(2022)第0601号资产评估报告。资产基础法评估的国创中心全部股东权益价值评估结果为56,193.67万元,增值21,395.53万元,增值率61.48%(最终结果以评估备案为准)。这个评估报告还需要办理国有资产评估备案手续。

创众股权转让以不低于最终备案的资产评估值在北京产权交易所公开挂牌,公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。本次交易遵循公平合理的原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

此次公司放弃优先购买权,主要是考虑到北京市计划对国家创新中心进行改革调整,降低北汽集团及其关联企业的持股比例,然后通过增资引入战略投资者,以促进国家创新中心在国家技术中心的技术和创新中发挥引领作用。本次放弃优先购买权对公司本期财务和经营成果无重大影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

自2022年初至本公告披露日及本次交易前12个月内,公司与本次交易关联方北汽福田、北汽股份、北汽海纳川的非日常关联交易累计金额为0元。

《关于子公司北汽新能源转让其持有的国创中心股权的议案》、《关于子公司北汽新能源放弃优先购买权暨关联交易的议案》经十公司第三届董事会审议通过,关联董事刘玉、顾欣、戴康伟对《关于子公司北汽新能源放弃优先购买权暨关联交易的议案》回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见:“本次北汽蓝胡子公司北汽新能源放弃其他三家关联方北汽福田、北汽股份、北汽海纳川出售国创中心股份的优先购买权,不损害公司及中小股东的利益,不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时,关联董事应当回避表决。”

公司独立董事发表了独立意见:“放弃优先购买权及关联交易的决策程序符合相关法律法规的要求,不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此,我们同意本次放弃优先购买权及关联交易。”

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